光大改革内幕：唐双宁曾被告诫银行与集团只保一个

从沪到港：四面夹击下的IPO“闪电冲刺”

“光内部无外部不行，光外部无内部不行”

善弈者谋势，不善弈者谋子。

2008年后的中国资本市场，沪指告别6000点高位后急速向下，形势暂时没有站在光大一边，尽管截至2008年5月底，光大银行已完成了上市前的10项准备工作。

汇金注资半年内，光大展开了一系列清理家底、排除隐患和强壮筋骨之举。这包括，发行60亿元次级债（2008年12月再发50亿）；批量处置142亿元不良资产；弥补33.85亿元历史累计亏损；解决多年的巨额关联交易；清理包括接收原投资银行的自办经济实体及对外投资等历史包袱；完成国有股权确权；完成自有及租赁房产确权；完成资产评估及财务审计；上市辅导、战略修订及完善公司治理结构；完成招股书等上市文件准备。

截至2008年底，光大银行不良贷款率已降至2%，受益于汇金200亿资本金注入，其资本充足率达9%（此前为负），拨备覆盖率也达到监管要求的150%，上市条件已满足。

知情人士透露，早在2008年6月6日，光大银行就向证监会报送了A股公开发行上市申请文件。

“光内部无外部不行，光外部无内部不行。”唐双宁的这番话，形容光大银行2008-2010年的蛰伏最贴切。

两年间，光大也曾将研究H股IPO作为预案考虑备用，最终未成行。资本重压之下，2009年8月，光大被迫启动又一轮私募，向中再集团、中国电力、申能集团等8家投资者募得资金114.79亿元。

2010年上半年，大型银行上市的又一个窗口期涌现，只不过恰逢农行上市、上市银行再融资需求集中显现，资本市场波动较大，光大银行A股发行窗口面临巨大的不确定性。

同年8月18日，光大银行在上交所上市，217亿元人民币的募资额成为当年A股市场，仅次于农行的第二大IPO。

一位亲历者描述——前有“为农行让路”，后有“审计报表到期”，内有“资本捉襟见肘”，外有“市场动荡下滑”的四面夹击中，从预披露招股书到挂牌，最终仅用28天“闪电冲刺”，内部人将之视为光大历史上第三次闪电逆转。

“集团曾要求光大银行2008年考虑'A+H'同时上市方案，但由于当时两地价差过大，因此集团决定采用先A股，后择机发行H股的方案。”上述亲历者说。

光大银行A股上市后，两地银行股价差很小，甚至出现H股较A股显著溢价，一时出现了较好的H股发行窗口。于是，2011年初光大银行决定启动H股发行。

为什么坚持H股上市？2011年年中时，光大资本充足率再次降至10.82%的监管红线左右，一旦低于10%，其主流业务就无法开展，H股上市仍旨在打通资本补充通道。

不过，接下来外围市场的欧债危机、美国财政悬崖、中国经济增速放缓等一系列事件，使内地及香港股市持续低迷。

“集团和银行从兼顾股东利益的角度，一直在等待最佳发行窗口。”一位内部人士透露，到2011年底，光大银行H股上市的各项准备已全面完成。

上述人士透露，当时光大已与120多家顶级国际机构投资者沟通和协商，并与十多家机构签订了基石投资者认购协议。

这也是2013年H股上市重启后，面对外界有关光大将破净发行的传闻，光大不愿回应的原因。借用上述内部人士的话说，要破净发，光大早发了。

2013年底，光大银行启动H股上市，从公开招股至上市预计将仅用10天左右，内部人称之为“光速上市”，这与其前两年的积累不无关系。

唐双宁的金控梦：2014年底挂牌

“30年历史遗留问题一朝解决”

熟读毛泽东著作的唐双宁曾将光大重组改革从方案出炉、汇金注资到股改上市视为“三大战役”，从大局考量，他也懂得光大银行在光大集团改革重组中的全局地位。

按唐双宁的设想，2007年光大银行向中投让出控股权，意在先救银行，先以空间换取时间；用银行日后脱胎换骨之转换，来争取股权拉直的充足时间；再以时间换空间，一举实现光大银行、港企和实业并表，旨在将光大集团30年历史遗留问题一朝解决。

何谓历史遗留问题？

这得回头梳理光大集团的历史沿革。作为中国改革开放的最早的一批窗口公司，光大集团最初于1983年在香港成立，注册名为“紫光实业有限公司”，1984年7月更名为“中国光大集团有限公司”，即光大香港总部，1983-1990年为其贸易起家，拓展投资阶段。

1990年根据国务院指示精神，光大集团对业务发展进行战略性调整，向内地和金融业倾斜。当年11月，中国光大(集团)总公司在京成立，即光大集团北京总部，之后又成立了光大银行、光大证券；在香港、新加坡收购改组了光大国际、光大控股、光大科技和光大亚太四家上市公司。

至此，光大形成了独特的“一个集团两个总部”的经营管理模式，光大香港是个人代国家持股方式按香港法律注册的公司，光大北京则是由财政部直接出资按国内法律注册的公司，两者统称光大集团，都直接由财政部管理。

“两者虽隶属于同一个集团，但彼此之间没有股权纽带，不能并表。这就是‘两个独立法人、两个管理总部’架构的成因。”上述光大内部人士说。

早在2007年8月，唐双宁入主光大之初，便对光大集团管理体制的复杂性有过描述——长期以来光大横跨境内、外两个市场，两个独立法人；但又是一套领导班子，两个管理总部；资金往来密切但财务上又无法打通，无法真正并表；同一集团，相同岗位但又实行多种分配体系。

2007年第一轮重组后，光大集团加强了两个总部的整合，在内部管理上由光大北京对光大香港按子公司体制管理，但是股权关系仍无法建立。彻底建立光大香港与光大集团的股权纽带，也是这一轮改革重组的重要内容之一。

另一大历史遗留问题，则是股权结构的复杂性。光大银行上市后，流通股中，汇金占48.37%股份，光大集团以持股5.18%居第二。而在光大集团管理的总资产中，光大银行占有96%以上。

如此形成了一个奇怪的体制，尽管股权结构上，光大集团缺少对光大银行的控制力，但党委和人事权抓在集团手里，光大集团可依靠行政领导和党的领导来管理银行。

如此反复，双方偶尔相互不买账，也在所难免。

2007年的改革，核心之一便是实现金融与实业分离，是年11月成立的中国光大实业集团，承接了光大集团原有的实业资产和历史旧债，为光大银行财务重组和组建光大金控集团创造了条件。

不过，按唐双宁抓主要矛盾、分步分战场的改革思路，2007年改革重组方案暂不涉及光大香港，光大北京和光大香港仍是两总部管理架构。因此，彻底建立光大香港与光大集团的股权纽带，也是这一轮改革重组的重要内容之一。

2012年底，光大迎来了30年历史上的又一次闪电逆转。时任国务院副秘书长尤权任内主持的最后一次会议上，各方就光大集团新一轮改革重组方案达成一致。

最终的改革重组完善方案，对上述历史遗留问题一一给出解决方案，方案核心在四个方面：

一是光大集团从以前单一股东的国有独资企业改制成为由财政部、汇金公司等股东投资的股份制公司。财政部以光大北京总部和香港总部的股权和财政部借款本息作为出资，汇金公司以部分光大银行股权、光大实业股权等作为出资。二是汇金公司将部分光大银行股权注入光大集团，实现光大集团对光大银行并表；三是财政部将光大香港总部注入光大集团，由光大集团直接在香港登记为光大香港总部的股东，实现光大北京总部和香港总部的合并。四是人民银行再贷款本金和正常利息由汇金公司承接后转为对光大集团的股权并承担偿还责任，免除再贷款罚息。

这一次闪电逆转的背后，在于过去几年光大银行和光大集团脱胎换骨的变化。

数据显示，截至2013年9月底，光大集团管理资产达2.5万亿元，是改革重组前的4.14倍，复合增长率23%；2012年实现利润356亿元，是改革重组前的5倍，复合增长率35%；集团本部历史亏损123亿元已于2011年全部弥补，净资产由-94亿元提升至42亿元，京华信托等历史陈案也已化解。

光大改革重组历时十年后进入收尾，为中国十年金融改革划上完美句号，也为下一步光大集团做实金融控股集团打下坚实基础。

将光大打造成一家综合经营的国家控股公司，是唐双宁的愿望，金融企业也被唐本人视为光大改革重组的第一个主战场。

2007年起，光大集团便开始了其在银行、券商、保险、信托等诸多金融领域的布局。光大证券一度担负起为光大银行上市探路搭桥的角色，其2009年8月完成上市，光大集团持股比例为33.92%，加上通过子公司光大控股持股33.33%，光大集团对光大证券的持股比例为67.25%，绝对控股。

2010年7月，光大集团还通过友好协商获得了光大永明人寿的控股权，公司注册资本达到30亿元，光大集团持有50%股份。

2013年8月，信托牌照被撤销11年后，光大集团通过增资扩股，曲线拿下甘肃信托35%股权，金控平台再落一子。

无论是汇金注资、光大银行上市还是光大集团重组改革方案尘埃落定，这个舞台上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中国现代金融企业制度建立过程中的种种体制性弊端，而光大改革中的每一次闪电逆转，也都折射出市场化和理性的力量。

唐双宁感慨，过去十年，每一次都经历了从希望，到失望，再到绝望，再到最后几乎没人相信能够办成的时候出现转机，这其中的跌宕起伏、曲折过程，二十年后都可以写成小说。